Marka Lisans Sözleşmesi: Türleri ve Hukuki Çerçeve

Marka Lisansı: Devir Olmadan Kullanım Hakkı Vermek

Marka sahibi, markasını devretmeden bir başkasına kullanım hakkı verebilir. Bu hak, marka lisans sözleşmesiyle düzenlenir. Lisans, franchise sistemlerinden distribütörlük ilişkilerine, grup şirketi yapılarından ortak girişimlere kadar geniş bir yelpazede kullanılır. Marka lisans sözleşmesi, 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu'nun (SMK) 24 ve 25. maddelerinde düzenlenir.

Lisans ile devir arasındaki temel fark: devirde marka hakkı tamamen el değiştirir; lisansta marka sahibi hakkını korur, yalnızca kullanım yetkisi verir. Bu ayrım, özellikle uyuşmazlık halinde kimin dava açma hakkına sahip olduğu sorusunu doğrudan etkiler.

Lisans Türleri: İnhisari ve Basit Lisans

SMK md. 24, iki temel lisans türü tanır:

İnhisari (Münhasır) Lisans

İnhisari lisansta marka sahibi, lisans verdiği kişi dışında markayı başkasına kullandıramaz. Hatta sözleşmede açıkça belirlenmişse, marka sahibi bizzat dahi markayı kullanamaz.

İnhisari lisans alanın hakları:

Lisans kapsamındaki mal ve hizmetlerde markayı münhasıran kullanma
Marka hakkına tecavüz halinde, marka sahibinin hareketsiz kalması durumunda kendi adına dava açma (SMK md. 25/4)
Lisans sözleşmesinde belirtilen coğrafi alan ve süre sınırları içinde tam koruma

Basit Lisans

Basit lisansta marka sahibi, aynı markayı birden fazla kişiye lisanslayabilir ve kendisi de kullanmaya devam edebilir. Basit lisans alan, marka sahibinin iznini almadan markaya tecavüz eden kişilere karşı doğrudan dava açamaz; önce marka sahibini dava açmaya davet etmesi gerekir.

Alt Lisans

SMK md. 24/5 uyarınca lisans alan, sözleşmede açıkça yetki verilmişse, markayı üçüncü bir kişiye alt lisans yoluyla kullandırabilir. Alt lisans yetkisi sözleşmede yer almıyorsa, lisans alan bu hakkı kullanamaz.

Sözleşmenin Zorunlu Unsurları

Marka lisans sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalıdır. Geçerli bir sözleşmenin içermesi gereken unsurlar:

Taraflar: Lisans veren (marka sahibi) ve lisans alan
Marka bilgileri: Tescil numarası, marka örneği ve lisansa konu sınıflar
Lisans türü: İnhisari mi basit mi olduğu açıkça belirtilmeli
Kapsam: Lisansın tüm sınıflar için mi yoksa belirli sınıflar için mi verildiği
Süre: Lisansın belirli süreli mi yoksa belirsiz süreli mi olduğu
Coğrafi alan: Lisansın Türkiye geneli mi yoksa belirli bölge için mi geçerli olduğu
Bedel: Lisans ücreti, royalty oranı veya sabit bedel
Kalite kontrol: Marka sahibinin, lisans alanın ürettiği mal veya sunduğu hizmetin kalitesini denetleme yetkisi

Stratejik Not: Sözleşmede lisans türü belirtilmemişse, SMK md. 24/2 uyarınca lisansın basit lisans olduğu kabul edilir. İnhisari lisans verilmek isteniyorsa bu iradenin sözleşmede açık ve tereddüde yer bırakmayacak şekilde yazılması gerekir.

Sicile Kayıt: Zorunluluk mu, Tercih mi?

SMK md. 24/1, lisansın sicile kaydedilmesini düzenler. Sicile kayıt, lisans sözleşmesinin geçerlilik koşulu değildir; taraflar arasında kayıt olmadan da sözleşme hüküm ifade eder.

Ancak sicile kayıt, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı lisansı ileri sürebilmek için gereklidir. Marka devredildiğinde, sicilde kayıtlı olmayan lisans alanın hakları yeni marka sahibine karşı korumasızdır.

Sicile kayıt için:

Lisans sözleşmesinin aslı veya noter onaylı sureti
Lisans tescil talep formu
Tescil ücreti

Lisans Verenin Hakları ve Yükümlülükleri

Marka sahibinin lisans ilişkisinden doğan temel hakları:

Lisans alanın ürettiği mal veya hizmetin kalitesini denetleme
Sözleşme şartlarına aykırılık halinde lisansı feshetme
Lisans bedelini (royalty) tahsil etme

Marka sahibinin yükümlülükleri:

İnhisari lisansta markayı başkasına kullandırmama
Markanın tescilini yenileme ve koruma altında tutma
Lisans alanın kullanımına engel olmama

Lisans Alanın Dava Açma Yetkisi

SMK md. 25/4, marka hakkına tecavüz halinde lisans alanın dava açma yetkisini düzenler. İnhisari lisans alan, marka sahibine noter aracılığıyla ihtar gönderdikten sonra süresi içinde marka sahibi dava açmazsa, kendi adına tecavüz davası açabilir.

📌 Yargıtay 11. HD, 20.10.2025, E. 2025/1115, K. 2025/6368

Davacı spor kulübü, adına tescilli markaların üretim ve lisans verme yetkisinin münhasıran kendisinde olduğunu, davalının izinsiz olarak taklit ürün satışı yaptığını ileri sürmüştür. Mahkeme, davalının davacının bilgi ve rızası dışında marka hakkına tecavüz teşkil eden ürün satışı yaptığını sabit görmüştür.

Neden önemli: Bu karar, lisans verme yetkisinin münhasıran marka sahibinde olduğunu ve izinsiz kullanımın SMK md. 29 uyarınca marka hakkına tecavüz oluşturduğunu teyit eder. Lisans alanın korunması, ancak geçerli bir lisans sözleşmesine dayanmasıyla mümkündür; lisanssız kullanım her durumda tecavüz niteliği taşır.

Lisans Sözleşmesinin Sona Ermesi

Lisans sözleşmesi şu hallerde sona erer:

Süre dolması: Belirli süreli sözleşmelerde sürenin bitmesi
Fesih: Taraflardan birinin sözleşmede veya kanunda öngörülen fesih hakkını kullanması
Markanın hükümsüzlüğü veya iptali: Markanın sicilden terkin edilmesi lisansı da sona erdirir
Tarafların anlaşması: Karşılıklı mutabakatla sözleşmenin sonlandırılması

Lisans sona erdiğinde, lisans alanın elindeki markalı ürün stoklarının tasfiyesi sözleşmede düzenlenmelidir. Aksi halde stok ürünlerin satışının tecavüz oluşturup oluşturmayacağı tartışmalıdır.

Franchise ve Lisans İlişkisi

Franchise sözleşmeleri büyük ölçüde marka lisansı içerir. Ancak franchise, marka lisansından daha geniş bir kavramdır: marka kullanım hakkının yanı sıra iş modeli, know-how ve operasyonel standartları da kapsar.

Franchise ilişkisinde marka lisansı unsuru, marka devri olmaksızın kullanım hakkı verilmesi biçiminde gerçekleşir. Franchise verenin marka üzerindeki sahipliği devam eder.

Sonuç

Marka lisans sözleşmesi, marka hakkını devretmeden ticari değer yaratmanın temel aracıdır. İnhisari ve basit lisans ayrımı, tarafların hak ve yükümlülüklerini doğrudan belirler. Lisans türünün sözleşmede açıkça yazılması, sicile kaydın yapılması ve kalite kontrol mekanizmalarının kurulması, uyuşmazlıkları önlemenin en etkili yoludur.

Marka lisans sözleşmeleri, marka hukuku alanının ticari boyutunun merkezinde yer alır. Konunun genel çerçevesi için Marka Hukuku: Tescilden Korumaya rehberine bakılabilir.