Miramax v. Tarantino: Pulp Fiction NFT'leri ve 1993 Sözleşmesindeki Saklı Hakların Sınırı

NFT teknolojisi 1993 yılında mevcut değildi. Buna rağmen, 1993'te imzalanmış bir film sözleşmesi NFT satışlarını kapsayabilir mi? Miramax, LLC v. Tarantino davası bu soruyu ABD federal yargısının önüne taşıdı. Karar mahkeme kararıyla değil sulhle sonuçlandı; ancak dava, geriye dönük sözleşmelerde yeni teknolojilerin yorumlanması sorununa ışık tutar¹.

Uyuşmazlığın Konusu

İlgili hizmet sayfası → Telif Avukatı — Telif uyuşmazlıkları, lisans sözleşmeleri ve eser sahipliği davalarında hukuki destek.

Quentin Tarantino, Kasım 2021'in başında 7 adet uncut Pulp Fiction sahnesini, kendi el yazısıyla yazdığı orijinal senaryo sayfaları üzerinden "Secret NFT" olarak satışa çıkaracağını duyurdu. Her NFT, açık artırmayla satılacak ve alıcıya yalnızca NFT sahibinin görebileceği özel içerik — Tarantino'nun el yazısıyla senaryo sayfaları ve seslendirme — sunacaktı.

Miramax, Tarantino'ya cease and desist ihtarnamesi gönderdi; ihtarnameye yanıt verilmemesi üzerine 16 Kasım 2021'de Central District of California'da dava açtı. İddialar: (i) sözleşmeye aykırılık, (ii) Pulp Fiction filminin telif hakkı ihlali, (iii) marka tecavüzü, (iv) haksız rekabet.

Hukuki Sorun: Saklı Haklar Hükmü NFT'leri Kapsar mı?

Davanın hukuki çekirdeği 1993 tarihli Original Rights Agreement'tır. Bu sözleşmeyle Tarantino, Pulp Fiction'a ilişkin tüm fikri mülkiyet haklarını Miramax'a devretti. Devirden istisna tutulan haklar — Reserved Rights — şu kapsamda tanımlandı: "soundtrack album, music publishing, live performance, print publication (including without limitation screenplay publication, 'making of' books, comic books and novelization, in audio and electronic formats as well, as applicable), interactive media, theatrical and television sequel and remake rights, and television series and spinoff rights."

Tarantino'nun savunması iki ayaklıydı. Birincisi, NFT satışları sözleşmedeki "screenplay publication" (senaryo yayını) kapsamındadır; çünkü her NFT'de Tarantino'nun el yazısıyla senaryo sayfaları yer alır ve bu bir yayın biçimidir. İkincisi, "interactive media" (etkileşimli medya) hükmü teknoloji-nötr biçimde yorumlanmalıdır; NFT'ler 1993'te mevcut olmasa da hükmün lafzı yeni teknolojileri kapsar.

Miramax'ın karşı argümanları üç eksende kuruldu. Birincisi, bir veya birkaç orijinal senaryo sayfasının NFT olarak satışı "publication" (yayın) niteliği taşımaz; yayın çoğaltma ve dağıtım gerektirir, tek seferlik bir NFT satışı bu kapsamın dışındadır. İkincisi, "screenplay publication" terimi 1993 sözleşmesinin lafzı ve müzakere bağlamı çerçevesinde geleneksel basılı yayın anlamına gelir; NFT bu kapsama dahil edilemez. Üçüncüsü, NFT teknolojisi sözleşme tarihinde mevcut olmadığı için "reserved rights" kapsamının dışında kalır — yeni teknoloji için ayrıca lisans gerekir.

Settlement: Eylül 2022

Eylül 2022'de taraflar gizlilik şartlı sulhle davayı kapattı. Sulh anlaşmasının içeriği kamuya açıklanmadı; ancak dava with prejudice (bir daha açılamayacak şekilde) sonlandırıldı. Mahkeme; "screenplay publication" hükmünün NFT satışlarını kapsayıp kapsamadığı sorusuna kesin bir yanıt vermedi.

Buna rağmen dava, sözleşme yorumu açısından önemli bir doktrinel iz bıraktı: geriye dönük sözleşmelerde yeni teknolojilerin yorumlanması sorunu, telif hukuku ile sözleşme hukukunun kesişiminde kalıcı bir tartışma alanı oluşturdu.

Türk Hukuku Açısından Paralel

FSEK md. 48 — Mali Hakların Devri

Türk hukukunda eser sahibinin mali haklarının devri 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu md. 48'de düzenlenmiştir². Hüküm; mali hakların devrinin yazılı sözleşmeyle yapılacağını ve sözleşmede devredilen hakların açıkça belirtilmesi gerektiğini emreder.

FSEK md. 52 mali hak devrinde sözleşmenin yazılı olması ve devredilen hakların tek tek sayılması koşulunu getirir³. Bu hüküm Türk hukukunda Tarantino tipi bir savunmayı daha sınırlı kılar. Çünkü 1993 sözleşmesinde NFT açıkça sayılmamışsa, FSEK md. 52'nin sıkı uygulaması bu hakların devre konu edilmediği sonucuna götürür.

FSEK md. 49 — İleride Doğacak Haklar

FSEK md. 49 ileride doğacak hakların devrini düzenler⁴. Hüküm uyarınca eser sahibi, henüz tanınmayan veya ileride tanınması olası mali hakları da devredebilir. Ancak bu devir, sözleşmede açıkça öngörülmüş olmalıdır.

NFT teknolojisi 1993'te mevcut değildi. Türk hukuku açısından Tarantino tipi bir dava değerlendirildiğinde iki yaklaşım mümkündür. Birinci yaklaşım: sözleşmede "tüm formatta dağıtım hakları" gibi geniş ifadeler varsa, NFT bu kapsamın doğal uzantısı sayılabilir. İkinci yaklaşım: FSEK md. 52'nin "ayrı ayrı gösterilmesi" şartı katı yorumlanırsa, sözleşmede NFT açıkça sayılmadığı sürece hakkın devredilmediği kabul edilir.

Türk Yargıtay'ının Eğilimi

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik uygulamasında FSEK md. 52 dar yorumlanır⁵. Mali hak devri sözleşmelerinde belirsizlik durumunda — in dubio pro auctore ilkesi gereği — eser sahibi lehine yorum yapılır. Bu yaklaşım Türk hukukunda Tarantino tipi bir savunmayı kuvvetlendirir: sözleşmede NFT veya benzeri yeni teknolojiler açıkça devredilmediği sürece, hak eser sahibinde kalır.

Eserin Bütünlüğü — FSEK md. 16

Tarantino davasında ek bir boyut, NFT'lerin filmden ayrılmış senaryo sahnelerini içermesidir. Türk hukukunda eser sahibinin manevi hakları FSEK md. 16'da düzenlenmiştir⁶. Hüküm; eserin bütünlüğünü koruma hakkını eser sahibinde bırakır. Bir film sözleşmesiyle senaryo hakları devredilmiş olsa bile, senaryonun parçalanarak farklı bir formatta yayımlanması manevi hak ihlali tartışmasını açar.

Uygulama Sonuçları

Mali hak devri sözleşmelerinde. Modern fikri mülkiyet sözleşmelerinde "future technologies" ya da "all media now known or hereafter devised" gibi kapsayıcı ifadeler kullanılması, Tarantino tipi uyuşmazlıkların önlenmesi için kritiktir. Türk hukukunda FSEK md. 52'nin "ayrı ayrı gösterilmesi" şartı bu kapsayıcı ifadeleri sınırlandırabilir; bu nedenle sözleşmeye NFT, blockchain, metaverse gibi spesifik teknolojilerin de ad-hoc eklenmesi tercih edilir.

Yapımcı / yayıncı açısından. Bir filmin / kitabın / müzik eserinin haklarının lisanslandığı sözleşmelerde NFT haklarının açıkça düzenlenmesi gerekir. Sözleşme NFT haklarına değinmiyorsa, FSEK md. 52 çerçevesinde bu haklar eser sahibinde kalmış sayılır.

Eser sahibi açısından. Geriye dönük olarak imzalanmış sözleşmelerde NFT haklarının kim tarafından kullanılabileceği sözleşme bazlı yorum gerektirir. Türk hukukunda in dubio pro auctore ilkesi eser sahibi lehinedir; ancak Miramax tipi bir dava açılmasını önlemek için sözleşmenin yorumlanmasını netleştiren bir ek anlaşma (memorandum of understanding) imzalanması pratik bir çözümdür.

Karşılaştırma: Üç NFT Davası

NFT uyuşmazlıkları üç temel hukuki kategoride kümelenmiştir. Hermès v. Rothschild ve Yuga Labs v. Ripps davaları marka hukuku ekseninde işler. Nike v. StockX davası NFT'nin fiziksel ürünle bağı sorusunu sorar. Miramax v. Tarantino davası ise NFT'leri telif hukuku ve sözleşme yorumu ekseninde inceler.

Üç dava da NFT'nin tek bir hukuki kategori altında ele alınamayacağını gösterir. Türk hukukunda da NFT uyuşmazlıkları SMK, FSEK, TBK ve TTK rejimlerinin kesişiminde değerlendirilecektir.

Kararın Sınırı

Dava sulhle sonuçlandığı için mahkeme kararı oluşmadı. Bu nedenle "screenplay publication" hükmünün NFT'leri kapsayıp kapsamadığı sorusu federal yargı tarafından çözüme kavuşturulmadı. Buna karşın dava; mali hak devri sözleşmelerinde yeni teknolojilerin yorumlanması için pratik bir referans noktasıdır. Türk hukukunda Yargıtay'ın NFT'lere ilişkin müstakil bir içtihat çizgisi henüz oluşmamıştır.

Sonuç

Miramax v. Tarantino; NFT teknolojisinin geriye dönük sözleşmelerde nasıl yorumlanması gerektiği sorusunu federal yargının önüne taşıyan ilk önemli davadır. Sulh kararı kalıcı bir doktrinel cevap üretmemiş olsa da, dava modern fikri mülkiyet sözleşmelerinde NFT haklarının açıkça düzenlenmesinin pratik zorunluluğunu ortaya koymuştur.

Türk hukukunda FSEK md. 48-49 mali hak devri rejimi ve md. 52'nin "ayrı ayrı gösterilmesi" şartı, sözleşme kapsamının dar yorumlanmasını destekler. In dubio pro auctore ilkesi eser sahibi lehine yorumu güçlendirir. Modern sözleşmelerde NFT haklarının ad-hoc düzenlenmesi, yapımcı/yayıncı tarafından uyuşmazlık riskinin minimuma indirilmesi için pratik bir gerekliliktir.

İlgili içerikler için bkz. Hermès v. Rothschild Karar Analizi, Yuga Labs v. Ripps Karar Analizi, Yapay Zeka Telifi Genel Çerçeve, Marka Lisans Sözleşmesi, Telif Hukuku.

Kaynakça

5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu md. 16, 48, 49, 52. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu md. 49. 17 U.S.C. § 101 vd. (US Copyright Act). C.D. Cal., Miramax, LLC v. Tarantino, No. 2:21-cv-08979, Complaint filed November 16, 2021; settled September 2022 (dismissed with prejudice). 1993 Original Rights Agreement between Miramax and Tarantino (referenced in Complaint). Yargıtay 11. HD, FSEK md. 52 yerleşik içtihat çizgisi (eser sahibi lehine yorum). NIMMER, Melville: Nimmer on Copyright (bölüm 10 vd. — sözleşmelerde gelecekteki teknolojilerin yorumlanması). EREL, Şafak: Türk Fikir ve Sanat Hukuku. TEKİNALP, Ünal: Fikri Mülkiyet Hukuku.