Nike v. StockX: Vault NFT, First Sale Doktrini ve Marka Tükenmesinin Dijital Sınırı

NFT formundaki dijital varlıkların marka hukuku açısından nasıl konumlandırılacağı, Hermès v. Rothschild sonrasında en kritik test alanına dönüşmüştür. Nike, Inc. v. StockX LLC davası bu testin ikinci kanadıdır: Hermès davası saf sanatsal ifade savunmasını ele alırken, StockX davası fiziksel ürüne bağlı NFT modelinin first sale doctrine ve nominative fair use kalkanlarıyla savunulabilir olup olmadığını sorgular¹.

Uyuşmazlığın Konusu

İlgili hizmet sayfası → Marka Avukatı — Marka tescili, ihlal davaları ve uyuşmazlıklar için hizmet sayfası.

StockX, online sneaker pazarında doğrulanmış ikinci el ayakkabıların alım-satımıyla bilinir. Ocak 2022'de platform Vault NFT programını başlattı: bir kullanıcı bir çift gerçek Nike ayakkabıyı StockX kasasında saklı tutar; bu fiziksel ürüne bağlı olarak çıkarılan NFT, çevrimiçi ortamda el değiştirir; alıcı isterse NFT'yi geri vererek fiziksel ürünü teslim alır.

3 Şubat 2022'de Nike, SDNY'de dava açtı. İddialar: (i) Lanham Act § 32 ve § 43(a) kapsamında marka tecavüzü, (ii) marka sulandırması, (iii) yanlış menşe gösterimi. Nike'a göre Vault NFT'leri "ikinci el satış sertifikası" değil; Nike'ın izni olmadan üretilmiş bağımsız sanal ürünlerdir. Tüketici, Vault NFT'sini satın aldığında Nike'ın resmi olarak desteklediği bir dijital varlık aldığını sanmaktadır.

25 Mayıs 2022 tarihli değişiklik dilekçesiyle Nike taklit (counterfeiting) ve yanıltıcı reklam iddialarını da ekledi. Nike'ın soruşturmacıları StockX kasasından satın aldıkları ayakkabıların kalitesini incelemiş ve dört çift için Nike orijinal olmadığı sonucuna varmıştı.

StockX'in Üçlü Savunması

StockX, 31 Mart 2022 tarihli cevap dilekçesinde Nike'ın iddialarını üç klasik marka savunmasıyla karşıladı.

Birincisi, first sale doctrine. Tükenme ilkesi (exhaustion) gereği, marka sahibinin izniyle piyasaya çıkmış bir ürünün ikincil satışı marka hakkını ihlal etmez. StockX'e göre Vault NFT, fiziksel olarak StockX kasasında bulunan ve daha önce yetkili kanaldan piyasaya çıkmış gerçek bir Nike ayakkabısının dijital "sertifikasıdır"; dolayısıyla NFT'nin el değiştirmesi tükenmiş hakkın yeniden kullanımıdır.

İkincisi, nominative fair use. StockX'in Nike markasını kullanması ürün tarifi için zorunludur; satıcı, alıcıya hangi ürünü sattığını söylemek zorundadır. Markanın kullanım biçimi, Nike'ın markaya kaynak izlenimi yaratacak biçimde değil; yalnızca tanımlayıcı düzeyde kalmaktadır.

Üçüncüsü, tüketici aydınlatması. StockX, Vault NFT işlem akışının her aşamasında alıcının (a) fiziksel ayakkabı satın aldığını, (b) ayakkabının StockX kasasında saklandığını, (c) NFT'nin yalnızca bu fiziksel ürünü takip eden bir araç olduğunu açıkça gördüğünü belirtti. StockX'in cevap dilekçesindeki ifadeyle dava "yeni bir teknolojinin yasal ikincil pazara uygulanmasına müdahale eden temelsiz ve yanıltıcı bir girişimdir".

Hukuki Sorun: NFT Bağlantılı İkincil Pazar Modeli Marka Hakkını Tüketir mi?

Davanın hukuki çekirdeği şu sorudur: Bir NFT, bağlı olduğu fiziksel ürünün dijital "ikizini" yarattığı için ayrı bir ticari ürün mü, yoksa fiziksel ürünün ikincil satışını teknolojik olarak takip eden yardımcı bir araç mıdır?

İlk yorum (StockX) doğruysa, first sale doktrini Vault NFT'leri kapsar. Çünkü tükenme yalnızca markanın kullanım biçimine değil, korunan ürünün yeniden satışına ilişkindir. İkinci yorum (Nike) doğruysa, NFT bağımsız bir dijital ürün olarak Nike'ın izni gerektirir; çünkü tükenme fiziksel ürün için işler, sanal ürün için ayrıca lisans gerekir.

Hâkim Caproni'nin Yaklaşımı

Hâkim Valerie E. Caproni, dava boyunca NFT iddialarını jüri huzurunda sınanması gereken vakıa meselesi olarak konumlandırdı. Mart 2025 tarihli partial summary judgment order'ında Nike'ın özet hüküm talebini iki ayrı eksende değerlendirdi.

Birinci eksen — taklit sorumluluğu. StockX'in Nike soruşturmacılarına sattığı dört çift ve müşteri Roy Kim'e sattığı 33 çift toplam 37 çift Nike ayakkabısı orijinal olarak nitelendirilemedi. Bu yönüyle StockX'in taklit ürün dağıtımından sorumlu olduğu özet hükümle saptandı. Caproni'nin emrindeki net ifade — "StockX is liable for the distribution of four pairs of counterfeit shoes sold to Nike's investigators and 33 pairs of counterfeit shoes sold to a customer named Roy Kim" — taklit ürün dağıtımının özet hüküm aşamasında ispatlandığını gösterir.

İkinci eksen — NFT marka iddiaları. Hâkim Caproni, Nike'ın yanıltıcı reklam, marka tecavüzü, marka sulandırması, yanlış menşe gösterimi ve ticari itibar zararı iddialarının özet hükümle çözülemeyeceğine karar verdi. NFT iddiaları yönünden özet hüküm reddedildi; çünkü Vault NFT'nin tüketici algısındaki konumu ve first sale savunmasının uygulanıp uygulanamayacağı vakıa tartışmasıdır.

Karar dijital marka hukuku için iki ders üretir. Birincisi: bir NFT bir fiziksel ürüne bağlanmış olsa bile, marka hukuku açısından tüketici algısında bağımsız dijital ürün sayılma riski mevcuttur ve bu değerlendirme jüri/sulh hâkimi düzeyinde yapılır. İkincisi: first sale ve nominative fair use savunmaları NFT bağlamında baştan reddedilmez; ancak özet hükümle de kabul edilmez, vakıa tartışmasına bırakılır.

Settlement: Augustos 2025

Vault NFT iddialarının jüri huzurunda test edilmesi için Ekim 2025'te trial başlamak üzereyken, taraflar Augustos 2025'te confidential settlement'la davayı kapattı. NFT iddiaları yönünden mahkeme kararı oluşmadı; ancak Caproni'nin Mart 2025 order'ı, Vault NFT tipi modellerin Lanham Act eleğinden geçişinin kolay olmadığını göstermek bakımından kalıcı bir referans değeri taşır.

Türk Hukuku Açısından Paralel

SMK md. 152 — Marka Hakkının Tükenmesi

Türk hukukunda marka tükenmesi 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu md. 152'de düzenlenmiştir². Hüküm; marka sahibinin izniyle Türkiye'de ya da AB üyesi ülkelerde piyasaya sürülen ürünün ticari amaçla yeniden satışı bakımından markaya dayanılarak ileri sürülemeyeceğini belirler. Tükenme, sırf ürünün yeniden satışı yönünden işler; ürünün niteliği değiştirilmiş veya yeni bir mal üretilmişse tükenme kalkar.

Vault NFT modelinin Türkiye'de aynı şekilde uygulanması halinde SMK md. 152 değerlendirmesi şu eksenler üzerinden yapılır: (i) StockX yapısındaki NFT, fiziksel ürüne tam bağlı ve ayrı ticari değer üretmeyen bir takip aracı olarak konumlandırılırsa tükenme kapsamına dahil edilebilir; (ii) NFT, fiziksel üründen bağımsız olarak ticari pazar değeri kazanmışsa veya marka sahibinin onaylamadığı bir kullanım biçimine evrilmişse tükenme uygulanmaz; (iii) tüketici algısının NFT'yi marka sahibinden köken aldığı izlenimine yönlendirmesi halinde tükenme yerine SMK md. 7/3 kapsamında marka tecavüzü değerlendirmesi öne çıkar.

Yargıtay'ın Tükenme Yorumu

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik uygulamasında tükenmenin maddi kapsamı dar yorumlanır. Tükenme, aynı ürünün yeniden satışı ile sınırlıdır; ürün üzerinde marka sahibinin makul kontrol hakkı kalan değişiklikler (yeniden ambalajlama, niteliğin değiştirilmesi, ek hizmet eklenmesi) tükenmeyi sonlandırır³. Bu yorum NFT bağlantılı ikincil pazar modellerinde SMK md. 152 savunmasını sınırlandırır.

Karşılaştırma: Hermès, Nike ve Yuga Labs

NFT marka uyuşmazlıkları üç farklı izlek üretti. Hermès v. Rothschild davası; saf sanatsal ifade savunmasının Rogers testinin ikinci ayağında düştüğünü gösterdi. Yuga Labs v. Ripps davası; sanat protestosu kisvesinin "kaynak yanılgısı yaratacak şekilde aynı NFT'yi yeniden basma" durumunda Rogers korumasının dışına çıktığını netleştirdi. Nike v. StockX; fiziksel ürüne bağlı NFT modelinin first sale ve nominative fair use savunmalarıyla mutlak olarak korunamayacağını, vakıa düzeyinde test edilmesi gerektiğini ortaya koydu.

Üç davada da ortak nokta şudur: NFT'nin tüketici algısındaki konumu — "bağımsız dijital ürün" mü yoksa "fiziksel ürüne bağlı sertifika" mı — kararın belirleyici unsurudur. Türk hukukunda da SMK md. 152 değerlendirmesi aynı eksene oturacaktır.

Uygulama Sonuçları

Marka sahibi açısından. NFT bağlantılı ikincil pazar modellerine karşı dava stratejisi iki katmanlıdır. Birinci katman: NFT'nin tüketici algısında bağımsız dijital ürün olduğunu ortaya koyan delil (NFT'nin ayrı fiyatlandırılması, marka değerinden bağımsız ticari pazar oluşturması, fiziksel ürünle bağı kanıtlanmadan satılması). İkinci katman: marka sahibinin NFT'nin yarattığı tüketici algısı üzerinde makul kontrol hakkını koruduğunun gösterilmesi (kalite kontrol, garanti, satış sonrası hizmet).

Platform/satıcı açısından. Fiziksel ürüne gerçekten bağlı bir NFT modeli kuruluyorsa: (i) NFT'nin fiziksel ürün olmadan ayrı pazar değeri taşımaması, (ii) işlem akışının her aşamasında tüketicinin fiziksel ürün satın aldığının açıkça gösterilmesi, (iii) marka sahibinin makul kontrol haklarını kısıtlayan herhangi bir uygulamadan kaçınılması gerekir. Aksi hâlde tükenme savunması özet hüküm aşamasında reddedilebilir.

Türk yargısı açısından. Türkiye'de Vault NFT tipi bir model dava konusu olduğunda SMK md. 152 ile SMK md. 7/3 değerlendirmesi birlikte yapılır. Tükenme savunması mutlak değildir; tüketici algısı, NFT'nin bağımsız pazar değeri ve markanın itibar koruması üç ayrı eksen olarak ele alınır.

Kararın Sınırı

Nike v. StockX'in NFT iddiaları yönünden mahkeme kararı yoktur; dava sulhle kapatılmıştır. Bu nedenle karar Vault NFT modelinin Lanham Act'a aykırı olup olmadığı sorusuna kesin yanıt vermez. Ancak Hâkim Caproni'nin Mart 2025 tarihli partial summary judgment kararı şu açıyı tescil eder: NFT bağlantılı ikincil pazar modelleri marka hukuku açısından özet hüküm yoluyla aklanamaz; tüketici algısı, NFT'nin niteliği ve first sale savunmasının kapsamı her dava için ayrıca vakıa düzeyinde test edilir.

Sonuç

Dava; NFT'lerin "bağımsız dijital ürün" mü yoksa "fiziksel ürüne bağlı sertifika" mı olduğu sorusunun marka hukuku açısından kritik bir kavşak olduğunu doğrular. Hermès v. Rothschild ve Yuga Labs v. Ripps davalarıyla birlikte okunduğunda; NFT'lerin marka hukukunda kendine özgü bir test çerçevesinde değerlendirildiği — saf first sale veya saf sanatsal ifade savunmalarının yetersiz kaldığı — açıktır.

Türk hukukunda SMK md. 152 tükenme rejimi aynı eksen üzerinde işler. Türk yargısının bu alanda müstakil bir içtihat çizgisi henüz oluşmamıştır; ancak yerleşik tükenme yorumu, NFT bağlantılı modellerin dar bir koridorda hareket etmesini gerektirir.

İlgili içerikler için bkz. Hermès v. Rothschild Karar Analizi, Tanınmış Marka Farklı Sınıfta Koruma, Marka Lisans Sözleşmesi, Marka Hukuku Rehberi, Marka Hukuku.

Kaynakça

6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu md. 7, 29, 149, 152. Lanham Act (US) § 32 (15 U.S.C. § 1114), § 43(a) (15 U.S.C. § 1125(a)), § 43(c) (15 U.S.C. § 1125(c)). S.D.N.Y., Nike, Inc. v. StockX LLC, No. 1:22-cv-00983 (VEC), Complaint of 3 February 2022; Amended Complaint of 25 May 2022; StockX Answer of 31 March 2022; Order on Motion for Partial Summary Judgment of 4 March 2025 (Caproni, J.); Confidential settlement of August 2025. Yargıtay 11. HD, marka tükenmesi yerleşik içtihat çizgisi. ARKAN, Sabih: Marka Hukuku. YASAMAN, Hamdi: Marka Hukuku. McCARTHY, J. Thomas: McCarthy on Trademarks and Unfair Competition, 5th ed., §§ 25:41 vd. (first sale doctrine).